通过在上市公司壳内外两个层面进行资产置换，“辽宁能源”如愿获得了上市公司的控制权，交易各方都未发生现金流出，节省了资金成本，而作为整个交易砝码的是原大股东置入上市公司的一块非优质资产，也在交易过程中原物奉还

　　6年重组，回到起点

　　6年，不断的资产重组，辽宁国能集团(控股)股份有限公司(国能集团，600077)等来的结果却是从一个质地尚可的地方企业，沦落到被ST的境地。2004年4月22日，“国能集团”披露2003年年报，继2002年亏损4792万元，2003年仍旧亏损971万元，等待它的将是一顶ST的帽子。

　　同一天，持“国能集团”53.54%股权的辽宁节能投资控股有限公司(下称“辽宁节能”)的实际控制人发生变化，辽宁能源投资(集团)有限责任公司(下称“辽宁能源”)接过河北汇能电力电子有限公司(下称“河北汇能”)所持30%的股权，而公司傍了将近6年的大款——中国节能投资公司(下称“中国节能”)则退居二线。这次变化同时导致上市公司将近一半净资产的面目发生变化(见图)。

　　“辽宁能源”在获得“国能集团”控制权之前，“中国节能”、“辽宁能源”和“河北汇能”三家公司在“辽宁节能”中分别持有40%、30%和30%的股权。如果采用现金交易，整个交易过程可分解成如下几步：剥离“河北亚澳”及其债权给“河北汇能”，后者拿出现金；“辽宁能源”向上市公司置入资产，上市公司拿出现金；“辽宁能源”向“河北汇能”收购“辽宁节能”30%的股权，“辽宁能源”付出现金。显然，伴随着这每一步的发生，需要占用大量资金，而且在现金交易的每一步，都要上缴巨额税收。

　　通过用“河北亚澳”与“河北汇能”所持股权进行对换，“辽宁能源”最终持有“辽宁节能”60%的股权，从而成为“国能集团”的实际控制人。而在整个置换过程中，真正的砝码只有一个——“河北亚澳”，通过置换之后，这块资产不仅完璧归赵，又回到“中国节能”手中，而且对于交易各方来说，整个交易过程并未导致现金流出。

　　国有独资的“中国节能”进入“国能集团”始自6年前。1998年4月，“中国节能”和“辽宁能源”组建了“辽宁节能”，二者持股比例为6：4。这家专为收购而设立的公司，在成立一个月之后，从铁岭市国有资产管理局手中接过其所持“精工集团”(“国能集团”的前身)的3216万股国家股中的2368万股(占精工集团总股本的29.56%)。当年底，“辽宁节能”再度出手，受让后者所持436万股国家股，同时受让辽宁信托投资公司所持1440万股法人股，持股达到52.99%。

　　1998年10月，“辽宁节能”的注册资本金由2亿元增加至3亿元，其股东也变为“中国节能”、“辽宁能源”和“河北汇能”，三家公司的股权比例为4：3：3。“中国节能”虽然持股比例从60%下降到直接持有40%，但“河北汇能”为其控股子公司，其实际持股比例达到70%。

　　“中国节能”来头不小，现为国资委直接管理的196家大型国企之一，尽管“国能集团”第一大股东还冠以“辽宁”二字，但实际控制权已由地方政府转移，从而完成公司属地化向“中国节能”行业化的跃迁。

　　在控制“国能集团”之后，“中国节能”开始对其进行重组。1998年年底，“辽宁节能”以实物资产配股的河北亚澳通讯电源公司92%股权，配股注入资产9325万元；以3000多万配股资金投资的北京国能天恩科技公司；公司控股74%的天津国能科诺商用软件公司，也是大股东注入的“优质资产”。

　　然而，“中国节能”自身的盈利能力本来就不甚理想。2001年，其以55.92亿元的净资产，却只取得8911万元的净利润，因此对“国能集团”进行的这些重组也未获得应有的收益。2002年，大股东放进来的这三家公司累计亏损2646万元，“国能集团”按比例承担1935.5万元，导致当年“国能集团”亏损4792万元，这也是该公司自1998年上市以来首度报亏。

　　2002年年底，“中国节能”又开始进行重组，它将“国能集团”原来的主业精工机械厂剥离出去，注入的据说是能提高企业核心竞争力和盈利水平的优良资产。但前面的故事再次重演，注入的北京汇海威通信技术公司，2002年年底设立，注册资本1660万元，到2003年8月净资产只剩下984万元(亏掉了700万元)；又如北海国投节能公司，净资产2.1亿元，亏损878万元；还有一家北京华林新材料公司，净资产4536万元，亏损272万元。最终使得“国能集团”2003年再度亏损。